コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスの状況等
（1）コーポレート・ガバナンスの概要
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- ①
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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。 - ②
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企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。-
- A.
-
経営上の意思決定、業務執行及び監査、監督の体制
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- a.
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当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
2005年6月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（2019年6月28日現在7名（うち社外取締役3名））、執行役員制度（2019年6月28日現在13名：取締役兼務4名を除く）を導入いたしました。 - b.
-
取締役会は、取締役7名（内 社外取締役3名）及び監査役4名（内 社外監査役3名）で構成され、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当期において、取締役会は14回開催されました。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長 青山 理であります。
- c.
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業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。
- d.
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業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、取締役7名（内 社外取締役3名）、常任監査役及び業務本部長（執行役員）で構成する常務会を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、常務会の議長は代表取締役社長 青山 理であります。
- e.
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経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、海外IRを含めたIR活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。
- f.
-
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名を含んだ4名（2019年６月28日現在）で構成されております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。
常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会、常務会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。
監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。
社外監査役3名は、税理士（1名）、公認会計士（1名）及び弁護士（1名）であり専門的見地から監査を行っております。 - g.
-
また、内部監査部門として社長直轄の内部監査部（2019年6月28日現在19名）が設置されており、内部業務監査を実施しております。
- h.
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このほかに、「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。
委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。なお、「コンプライアンス委員会」の委員長は代表取締役社長 青山 理であります。 - i.
-
また、顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。
- j.
-
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております
-
- B.
-
当社の業務執行の体制と内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
（2019年6月28日現在）
- （注）
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指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他3名の取締役（内 社外取締役2名）の合計4名で構成されております。なお、当該委員会の構成員は以下のとおりであります。
委員長
社外取締役
渡邊 徹
社外取締役
内林 誠之
社外取締役
小林 宏明
取締役
岡野 真二
- C.
-
当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立した社外取締役3名（弁護士2名及び経営者1名）を含む取締役会と、独立した社外監査役3名（税理士、公認会計士及び弁護士）を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。
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- ③
企業統治に関するその他の事項
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- A.
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内部統制システムの整備の状況
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- a.
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取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
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- （a）
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当社の社会的責任および企業倫理を遵守すべく、役員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、規程（コンプライアンス・マニュアル）を制定し周知徹底させる。
- （b）
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社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応する。
- （c）
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役員および従業員が、企業倫理もしくは法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供をおこなう手段としてグループ内部通報制度を設け、不正行為等の早期発見、是正に努める。
- （d）
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内部監査部門として、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施する。
- （e）
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当社は、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しない。万一、反社会的勢力および団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し毅然とした対応をおこなう。
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- b.
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取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存および管理するものとする。 - c.
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損失の危険の管理に関する規程その他の体制
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- （a）
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事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討をおこない、必要に応じて常務会、取締役会において審議する。
- （b）
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業務運営上のリスクについては、リスク関連情報の収集、予兆の早期発見、早期対応をおこなうべく関連各部門との情報交換によりリスク管理をおこなう。特に個人情報に関しては、情報セキュリティ推進室および個人情報管理室を新設するとともに情報セキュリティ基本方針および個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、「個人情報管理責任者」を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化する。
- （c）
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不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応をおこない、損失を最小限に止める体制を整える。
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- d.
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取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
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- （a）
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経営と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入し、執行役員には責任と権限を大幅に委譲することで、迅速な意思決定と業務執行をおこなう。
- （b）
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取締役会は、法令、定款に定められた事項および経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議をおこなうことを目的に原則月1開催する。
- （c）
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取締役会は、中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。
- （d）
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業務執行に関する重要事項および取締役会の付議事項の審議機関として、取締役および常勤監査役等で構成する常務会を原則毎週1回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化ならびに意思決定の迅速化を図る。
- （e）
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「職務分掌権限規程」に基づき、効率的な業務執行をおこなう。
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- e.
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当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
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- （a）
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当社は、子会社の経営の自主性および独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれる体制、ならびに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換および協議をおこなう。
- （b）
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当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議するものとする。また子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付ける。
- （c）
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「コンプライアンス委員会」には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的におこなわれているかチェックする。
- （d）
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内部監査部門は、各グループ会社の業務の状況について、定期的に監査をおこなう。
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- f.
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監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
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- （a)
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当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議するものとする。
- （b）
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当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。
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- g.
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当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
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- （a）
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当社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告をおこなう。また、その他の重要な事項について、りん議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付する。
- （b）
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監査役は、原則、常務会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役および従業員より、報告を受けるものとする。
- （c）
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子会社の取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または取締役および従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告をおこなう。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告する。
- （d）
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監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受ける。
- （e）
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監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社および子会社の取締役および従業員に求めることができる。
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- h.
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上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告をおこなった当社グループの役員および従業員に対し、当該報告をおこなったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底する。 - i.
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当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
-
- （a）
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当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
- （b）
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当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
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- j.
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その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
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- （a）
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監査役の監査機能の向上のために、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保する。
- （b）
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取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
- （c）
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監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合をもち、意見交換をする。
- （d）
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監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報・意見交換等をおこなうための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。
-
-
- B.
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内部統制システムの運用状況
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- a.
-
取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社内規則の周知徹底や社内研修による教育を実施するとともに、コンプライアンス委員会の活動を通じて、グループ全体のコンプライアンス意識の浸透に努めるほか、グループ内部通報制度により不適切な事象の早期発見、早期是正に取組んでおります。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図っております。 - b.
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取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局に保存されております。また、りん議書についても、担当部署により「文書管理規程」に基づき保存されております。 - c.
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損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営戦略上のリスクについては、その重要性に応じて、取締役会および常務会にて審議をおこない、案件に応じて都度、必要なリスクへの手当てを講じております。また、業務管理上のリスクについては、リスクの未然防止、極小化のためにリスクマネジメントプログラムを策定中で、当社および関係会社のリスクを総括的に管理すべく、まずはリスクの可視化および組織体制、各規程の整備等をおこない、リスク管理体制の強化を図っております。 - d.
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取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
取締役会、常務会は月次業績のレビューと改善策の実施をおこなうとともに、目的に沿って円滑に運営しております。中期経営計画のフォローも四半期ごとに進捗状況の確認と共有化を図っております。 - e.
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当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
業務所管部署により子会社のリスク管理体制作りをすすめており、潜在リスクの把握と対策に努めております。また、内部監査部による内部監査体制の強化を図り、グループ会社の業務状況について、定期的に監査をおこなうとともに監査結果については、取締役会に定期的に報告しております。 - f.
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監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の要求する適切な能力、知見を有する内部監査部の担当者が、監査役の補佐にあたっております。 - g.
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当社および子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
グループ内部通報制度の周知を図り、会社に重大な損失を与える事項の発生もしくは発生のおそれ等があるときは、速やかに監査役に報告する体制をとっており、また、監査役は、常務会やコンプライアンス委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、報告を受け、適宜、積極的な発言がおこなわれております。 - h.
-
上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内規程に則り、当該報告をおこなったことを理由とした当該報告者に対する不利な取扱いを禁止している旨を周知徹底しております。 - i.
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当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役監査基準に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について、あらかじめ予算計上しております。緊急または臨時に発生した費用についても、必要と認められた場合速やかに当該費用を処理しております。 - j.
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その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社の独立性基準に基づき、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保しており、また、各部門は監査役による往査に協力し、会計監査人や内部監査部も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役往査の実効性向上に努めております。
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- C.
-
株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
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- a.
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自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 - b.
-
取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第1項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議により法令の限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。 - c.
-
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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- D.
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責任限定契約
当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役3名及び社外監査役３名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。 - E.
-
取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。 - F.
-
取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。 - G.
-
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
-
（2）役員の状況
-
- ①
-
役員一覧
男性11名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
役職名
氏 名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数（千株）
代表取締役社長
兼執行役員社長
兼営業本部長青山 理
1959年3月1日生
1981年4月
当社入社
（注）3
1,511
1987年12月
当社商品部長
1988年6月
当社取締役商品部長
1989年6月
当社取締役商品副本部長
1991年6月
当社常務取締役商品副本部長
1997年6月
当社専務取締役商品本部長兼総合企画本部長補佐
2001年10月
当社専務取締役スーツ事業本部長
2003年2月
当社専務取締役営業本部長
2005年2月
青山洋服商業（上海）有限公司董事長
2005年6月
当社代表取締役社長兼執行役員社長
2005年9月
青山洋服股份有限公司董事長
2006年5月
（株）青山キャピタル取締役（現任）
2007年4月
カジュアルランドあおやま（株）代表取締役社長
2007年9月
（有）青山物産代表取締役（現任）
2008年1月
（株）青五取締役（現任）
2008年1月
（株）エム・ディー・エス取締役（現任）
2008年1月
（株）栄商取締役（現任）
2010年12月
（株）イーグルリテイリング代表取締役社長
2011年7月
（株）glob取締役（現任）
2016年1月
青山洋服商業（上海）有限公司董事（現任）
2017年6月
当社代表取締役社長
2019年1月
青山洋服股份有限公司董事（現任）
2019年6月
当社代表取締役社長兼執行役員社長兼営業本部長（現任）
取締役
兼専務執行役員
商品本部長
兼カジュアル・リユース事業本部長岡野 真二
1962年2月18日生
1984年3月
当社入社
（注）3
6
2005年6月
当社執行役員商品本部長兼第二商品部長
2005年6月
青山洋服商業（上海）有限公司董事（現任）
2005年9月
青山洋服股份有限公司董事（現任）
2008年6月
当社執行役員商品本部長
2009年6月
当社取締役兼執行役員商品本部長
2011年12月
服良（株）取締役（現任）
2013年5月
当社取締役兼執行役員商品本部長兼カジュアル・リユース事業本部長
2013年6月
当社取締役兼常務執行役員商品本部長兼カジュアル・リユース事業本部長
2017年6月
当社取締役兼専務執行役員商品本部長兼カジュアル・リユース事業本部長（現任）
取締役
兼常務執行役員
管理本部長財津 伸二
1961年6月11日生
2012年12月
（株）みずほ銀行業務監査部参事役
（注）3
-
2014年1月
当社入社総合企画部長
2015年4月
当社執行役員企画管理副本部長兼総合企画部長
2015年12月
ミニット・アジア・パシフィック（株）監査役（現任）
2017年6月
当社常務執行役員企画管理本部長
2019年6月
当社取締役兼常務執行役員管理本部長（現任）
取締役
兼常務執行役員
総合企画部長山根 康一
1963年6月25日生
2013年4月
（株）三井住友銀行梅田法人営業第三部長
（注）3
-
2016年5月
当社入社総合企画部部長
2017年6月
当社執行役員総合企画部長
2018年6月
（株）イーグルリテイリング監査役（現任）
2019年6月
（株）アスコン監査役（現任）
2019年6月
当社取締役兼常務執行役員総合企画部長（現任）
取締役
内林 誠之
1949年5月12日生
1976年4月
大阪地方裁判所裁判官判事補任官
（注）3
6
1979年4月
松山地方・家庭裁判所転任
1981年3月
裁判官退官
1981年5月
弁護士開業
2001年6月
当社監査役
2013年6月
当社取締役（現任）
取締役
小林 宏明
1975年7月12日生
2000年4月
（株）広島銀行入行
（注）3
-
2002年3月
日東製網（株）入社
2002年5月
日東製網（株）社長室長
2005年7月
日東製網（株）取締役
2007年1月
日東製網（株）代表取締役（現任）
2016年6月
当社取締役（現任）
取締役
渡邊 徹
1966年２月２日生
1993年３月
司法修習終了
（注）3
-
1993年４月
大阪弁護士会にて弁護士登録
北浜法律事務所入所1998年1月
北浜法律事務所パートナー（現任）
2013年6月
当社監査役
2019年6月
当社取締役（現任）
常任監査役
（常勤）大迫 智一
1954年6月21日生
2010年６月
もみじビジネスサービス（株）取締役
（注）5
1
2011年7月
当社入社経理部長
2015年5月
（株）青山キャピタル監査役（現任）
2015年6月
当社監査役（現任）
監査役
大木 洋
1943年10月27日生
1998年7月
海田税務署長
（注）4
7
1999年7月
広島国税局調査査察部査察管理課長
2000年7月
島国税局調査査察部次長
2001年7月
広島国税局調査査察部長
2002年7月
退官
2002年8月
税理士登録・開業
2004年7月
当社監査役（現任）
監査役
竹川 清
1952年4月11日生
1980年９月
公認会計士登録
（注）4
2
1981年2月
税理士登録
1996年12月
センチュリー監査法人
（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任2008年6月
退任
2008年7月
当社監査役（現任）
監査役
野上 昌樹
1966年4月2日生
1994年3月
司法修習終了
（注）5
-
1994年４月
大阪弁護士会にて弁護士登録 大江橋法律事務所〔現弁護士法人大江橋法律事務所〕入所
2001年4月
大江橋法律事務所〔現弁護士法人大江橋法律事務所〕パートナー
2002年8月
弁護士法人大江橋法律事務所社員（現任）
2019年6月
当社監査役（現任）
計
1,534
-
（注）
-
- 1.
-
取締役 内林 誠之、小林 宏明及び渡邊 徹は、社外取締役であります。
- 2.
-
監査役 大木 洋、竹川 清及び野上 昌樹は、社外監査役であります。
- 3.
-
取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 4.
-
監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 5.
-
監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
- 6.
-
当社は、取締役会の一層の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。
「意思決定・監督の機能」と「業務執行の機能」を分離し、取締役会は、経営の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けました。
取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。役 名
氏 名
担 当
専務執行役員
松川 修之
営業副本部長
常務執行役員
千葉 直郎
法人部長
執行役員
四茂野 聡
IT・システム部長兼情報セキュリティ担当
執行役員
古市 誉富
（株）glob 代表取締役社長
執行役員
山本 龍典
商品副本部長兼第一商品部長
執行役員
遠藤 泰三
人事戦略本部長
執行役員
瀬之口 隆
関西地区統括部長
執行役員
鈴木 章介
人材開発部長
執行役員
宮前 正幸
特命事項担当
執行役員
宮前 俊光
第二商品部長
執行役員
荻野 健司
開発本部長
執行役員
田中 祐仁
総務部長
執行役員
河野 克彦
TSC事業本部長
-
- ②
-
社外役員の状況
-
- A.
-
社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。 - B.
-
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係
社外取締役及び社外監査役と当社との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。なお、当社社外取締役 内林 誠之氏は当社株式を6,100株、当社社外監査役 大木 洋氏は同7,300株、竹川 清氏は同2,000株を2019年3月末現在保有しております。 - C.
-
社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役 内林 誠之氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外取締役 小林 宏明氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、また、製造業を中心とする会社を経営されているため、当社と異なった視点から、適切な助言、提言を行える人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外取締役 渡邊 徹氏は、会社法関連法規を専門とする弁護士として経験、識見が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、社外取締役には適任であると考えております。
社外監査役 大木 洋氏は、税務署長を経験するなど、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
社外監査役 竹川 清氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として、適任であると考えております。
社外監査役 野上 昌樹氏は、弁護士として長年の経験を有し企業法務に精通しており、企業経営を統治する充分な見識を有していることから、業務適正及び法令順守における監査を行える人材として、社外監査役には適任であると考えております。
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ異なる知見を有しており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。 - D.
-
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ経営者、税理士及び弁護士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、当該社外取締役2名及び社外監査役3名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。＜社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準＞
-
- a.
-
当社グループにおける勤務経験がないこと。
- b.
-
配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。
- c.
-
以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。
-
- （a）
-
大株主である組織
- （b）
-
主要な銀行、証券会社
- （c）
-
主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
- （d）
-
仕入先メーカー等当社の主要な取引先
- （e）
-
当社が主要な取引先である企業、団体
-
- d.
-
配偶者または二親等以内の親族に、前項c. に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。
-
-
- ③
-
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。
（3）監査の状況
-
- ①
-
監査役監査の状況
当社の監査役監査につきましては、常勤監査役1名及び社外監査役3名が執務しており監査役会規則に従い監査役会を原則月1回開催し、監査の方針及び計画その他職務執行に係る事項を決定しております。また、常勤監査役は取締役会、常務会に出席し、客観的な立場から取締役を監視できる体制となっております。
なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、常勤監査役を含む監査役4名との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低責任限度額であります。
常勤監査役1名は当社で経理部長を経験しており、社外監査役３名は税理士（1名）、公認会計士（1名）、弁護士（1名）であり、財務、会計及び法務等に関する相当程度の知見を有しておりそれぞれ専門的見地から適宜発言を行っております。 - ②
-
内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部（2019年6月28日現在合計19名）が実施しております。
内部監査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、当社の本社、営業店及びグループ会社の本社、支店、営業店等の業務活動全般に亘り、定期的に（または必要に応じて随時）臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を監査役に報告する体制を採用しております。-
- a.
-
監査役及び会計監査の相互連携
監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。（監査計画立案時における事項）
-
- イ.
-
監査計画の基本的事項の調整
- ロ.
-
経営環境の把握及び監査結果の情報交換
-
-
（監査実施における事項）
-
- イ.
-
会計方針等の妥当性の検
- ロ.
-
取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応
-
- b.
-
内部統制部門との関係
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ取締役及び内部統制を担う部門から必要な報告を受け、内部統制体制の整備状況の相当性を検討、確認しております。
-
- ③
-
会計監査の状況
-
- a.
-
監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人 - b.
-
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：伊與政 元治
指定有限責任社員 業務執行社員：駿河 一郎
指定有限責任社員 業務執行社員：小松野 悟
- c.
-
監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士14名、その他15名 - d.
-
監査法人の選定方針と理由
監査役及び監査役会は、会計監査人に求められる独立性、専門性、監査品質等を総合的に勘案し監査法人を選定しており、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（*）」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスの各項目について評価した結果、当該監査法人を再任することは妥当であると判断し、会計監査人を選定しております。-
- （*）
-
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することについて重要な疑義が生じたとき又は困難と認められるときは、監査役会の決議に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを方針としております。
-
- e.
-
監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスを評価項目としており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。
-
- ④
-
監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく解任又は不再任事由の有無のほか、当該監査法人の内部管理体制、独立性、監査報酬の水準、知識、経験、能力、海外対応力、会社とのコミュニケーション、要望事項に対するパフォーマンスを評価項目としており、監査役及び監査役会は、それぞれ再任することが妥当な水準にあると判断しております。-
- a.
-
監査公認会計士等に対する報酬
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円）
非監査業務に基づく報酬（百万円）
監査証明業務に基づく報酬（百万円）
非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社
56
ー
60
ー
連結子会社
27
ー
29
1
計
83
ー
89
1
- b.
-
その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務、当社及び海外連結子会社の税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに支払っております。（当連結会計年度）
海外連結子会社の主な監査証明業務、当社及び海外連結子会社の税務申告業務に関するアドバイザリー業務などの非監査証明業務の報酬は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに支払っております。 - c.
-
監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。 - d.
-
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の監査実績、報酬の前提となる見積の算出根拠等を精査した結果、報酬額が妥当であると判断したため、会社法第399条に係る同意をしております。
-
（4）役員の報酬等
-
- ①
-
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
-
- A.
-
報酬の基本方針
当社の役員報酬は、業績向上を図り継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること、株主と利害を共有できる報酬制度であること、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であることを決定の基本方針としております。この基本方針に基づき、当社は、報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申、最終取締役会にて決定することとしております。当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他3名の取締役（内 社外取締役2名）の合計4名で構成されます。当事業年度におきましては、報酬諮問委員会及び取締役会にて、上記方針のとおり活動いたしました。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。
また、株主総会決議に基づく支給限度額は以下のとおりであります。-
- a.
-
取締役の支給限度額は、2006年6月29日開催の第42回定時株主総会において、年額6億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。
- b.
-
監査役の支給限度額は、1993年6月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
-
- B.
-
役員の報酬等の算定方法
社外取締役を除く取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、それぞれの役割と役位に応じて決定しております。業績連動報酬に係る主な指標は、単年度の連結営業利益及びROEであり、当該指標を選択した理由は、当該指標が当社連結業績の目標指標であるためであります。
また、当該業績連動報酬の額の決定方法は、それぞれの役位ごとに単年度の当社連結営業利益及びROEの達成度合い、業績や個人の役割課題達成状況などに応じて、基本報酬1に対して、業績連動報酬0～1（執行役員は0～0.7）の範囲で支給を行うこととしております。なお、当事業年度における業績連動報酬は、主に連結営業利益の計画比及び前期比と、ROEの前期比等を勘案し決定しております。連結営業利益目標は期初公表値200億円及び修正後公表値150億円、前期実績は205億91百万円であり、実績は146億29百万円であります。また、ROEの前期実績は5.0％、実績は2.6％であります。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。 - C.
-
事後交付型株式報酬
本制度は、当社の中期経営計画『CHALLENGE Ⅱ 2020』の最終事業年度（2021年3月31日に終了する事業年度となります。）の連結営業利益250億円以上の達成その他の条件を満たした場合に、当該中期経営計画の最初の事業年度に係る当社の定時株主総会開催日までの期間に係る報酬等として、各対象取締役につき2,000株の当社普通株式を、最終事業年度に係る株主総会開催日以降に交付する事後交付型株式報酬制度であります。
-
- ②
-
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額（百万円）
報酬等の種類別の総額（百万円）
対象となる役員の員数（名）
基本報酬
業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く）
237
177
60
5
監査役（社外監査役を除く）
12
12
ー
1
社外役員
45
45
ー
5
- ③
-
当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（5）株式の保有状況
-
- ①
-
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。 - ②
-
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
-
- ａ.
-
保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
-
-
（政策保有に関する方針）
当社は、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を取得・保有することができることとしております。上述の保有方針に適合しない場合、個社毎に縮減を進めてまいります。 -
（取締役会における検証と説明）
取締役会は、毎年、上述の政策保有に関する方針に従い、個別の政策保有株式について検証し、その概要を開示いたします。
-
-
- ｂ.
-
銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数（銘柄）
貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式
6
61
非上場株式以外の株式
9
8,650
-
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。 -
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。 - ｃ.
-
特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
-
-
特定投資株式
銘柄
当事業年度
前事業年度
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由
当社の株式の保有の有無
株式数（株）
株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）
貸借対照表計上額（百万円）
大和ハウス工業（株）
968,000
968,000
当該企業の流通店舗事業部がもつ、店舗開発の優れたノウハウと実績は国内トップ。当社は今後も店舗開発を進める上で、引き続き当該企業と良好な関係を維持することで優良な店舗の出店を実現してまいりたいと考えております。
有
3,406
3,968
（株）物語コーポレーション
148,000
148,000
当社の飲食事業は、当該企業が開発した業態のフランチャイズが中心であり、飲食事業における中期経営計画の実現は、当該企業との良好な関係の維持・強化を前提としており、そのための当該企業株式保有は必要不可欠と考えております。
無
1,333
1,629
東レ（株）
1,521,000
1,521,000
当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
有
1,075
1,530
日清紡ホールディングス（株）
1,094,000
1,094,000
当該企業グループとは、ノーアイロンシャツ「ノンアイロンマックス」をはじめ、当社ビジネスウェア事業の商品戦略上重要な商品の取引を長年続けており、今後ともアセアン生産における戦略的商品等の取引拡大が見込まれるため、引き続き当該企業との円滑な関係継続が必要と考えております。
有
1,057
1,565
帝人（株）
281,800
281,800
当該企業グループとは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、同グループとの円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
無
514
563
（株）ワコールホールディングス
156,500
156,500
当社ビジネスウェア事業の成長戦略の１つであるレディス商品において、当該企業が特許権を有する商品の共同開発等の取組みを行っており、今後とも従来以上の良好な関係構築を図っていく必要があると考えております。
無
430
482
日本毛織（株）
454,000
454,000
当該企業グループとは、毛織物等の取引を長年続けており、今後当社ビジネスウェア事業が生産戦略上重視しているアセアン生産の推移や、新素材開発の面において、同グループとの円滑な取引継続、関係強化が欠かせないと考えております。
有
428
473
東洋紡（株）
246,000
246,000
当該企業とは、繊維製品及び副資材、合繊織物など多岐にわたる取引を長年続けており、今後とも当社がビジネスウェア事業をさらに拡大していくためには、当該企業との円滑な取引継続、数量確保が欠かせないと考えております。
無
348
516
（株）広島銀行
100,000
100,000
当該企業は、広島県に本社を置く地元金融機関として、当社グループの財務活動の円滑化及び地域の経済情報等の相互共有を図るうえで必要な取引先であると考えております。
有
56
80
- （注）
-
当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、個別の政策保有株式について総合的に検証しております。
-
みなし保有株式
該当事項はありません。
-
- ③
-
保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。 - ④
-
当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。 - ⑤
-
当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
-
-
-
-